打下邳经过，曹操便派刘备去拦截他。刘备领兵把袁术拦截回去，袁术又气愤，又穷困，病死了。刘备却不准备再回许昌了，把徐州刺史车胄杀掉，屯兵小沛。曹操派刘岱、王忠去打刘备，都被刘备打败了。

其实，曹操最严重的外患，是驻扎在南阳的张绣。张绣是张济的侄子，张济死后他继承了位置。他背靠荆州，有刘表支援，是块难啃的骨头。公元197年，曹操安抚好了袁绍，就南征张绣。部队到达淯水，张绣听了谋士贾诩的建议，率众投降。但喜好人妻的曹操不大地道，把张济的遗孀收入房中。张绣一看曹操想做他的便宜叔叔，大怒，于是趁夜偷袭曹操，毫无防备的曹操大败，长子曹昂、侄子曹安民被杀。曹操很不甘心，于是第二年再次南征张绣，包围张绣占据的穰城。但不久之后，曹操闻袁绍欲虚袭取许都，就立即从穰城撤退。

公元199年，张绣听了贾诩的建议，再次向曹操投降。张绣到许昌后，曹操拉着张绣的手，一起参加宴会，为自己的儿子曹均娶了张绣的女儿，并封张绣为扬武将军。而此时，袁绍终于彻底击败了公孙瓒，整合了冀州、青州、幽州、并州四州之地，拥有几十万军队，便开始准备进攻曹操。曹操基本上消灭了中原的各个诸侯。于是袁曹二人，各出全力，在现在河南境内的黄河沿岸，决一死战。