虽说益州牧刘璋不是雄才大略之人，但打进去也不容易。

但此时益州内部祸起萧墙，刘璋自己把刘备请进去了。刘焉就是当初建议汉灵帝将刺史改为州牧的那一位，之后他就任益州牧，但任内一直没能处理好与当地豪强的关系。刘焉死后，他的儿子刘璋继位时，已经是上下离心，统治已经很难持续了。

公元211年，曹操要去攻张鲁（东汉末割据军阀、五斗米道第三代天师，雄踞汉中三十年）。消息传到益州，刘璋手下的张松就对刘璋说：“汉中是巴蜀的门户。假如曹操占据了汉中，巴蜀就都危险了。而且蜀中诸将，像庞羲、李异等，都是靠不住的。刘备是你的同宗，善于用兵，又和曹操是冤家，不如招他来防守益州，曹操就不足虑了。”刘璋颇以为然，就派了法正，去迎接刘备。张鲁素来骄纵，不听刘璋号令，刘璋曾杀张鲁母弟，双方乃为仇敌。把汉中送给刘备，刘璋自己是不吃亏的。