专权，对张鲁的作战十回有八回吃败仗，并私下强迫地方政府交出强悍的族（少数民族）部队军权，以充实自己的实力。不少人向刘璋告他的状，刘璋虽然心里不高兴，却没有采取任何行动。

建安五年（公元200年），正当北方曹、袁两家官渡大战之际，赵韪也完成了他的部署。他率领巴蜀豪族对刘璋突然发动攻击，战火席卷了整个巴蜀地区，刘璋只能撤入成都，依赖东州兵艰苦抵抗。

双方僵持了大约一年，最终还是东州兵技高一筹，击退了赵韪的部队，而巴蜀豪族内部也开始出现分裂，最后巴蜀人李异、庞乐等杀死赵韪，率众归降刘璋，算是一定程度上缓解了派系矛盾，使州内的秩序短暂恢复。

大概也就是这个时候，刘璋与巴蜀豪族达成了交易，大量巴蜀人士晋身权力高层，例如蜀地人张肃、张松、张任、张裔、王累、王商等，他们分别担任别驾、从事、帐下司马等中央级高官，巴地人黄权也任职刘璋主簿，严颜、赵笮等人则前后担任巴郡太守。