刘备态度忽然松动的原因其实很简单，建安二十年（公元215年）七月，曹操击败张鲁，进驻汉中。

再见曹操

先说张鲁。

此人是个传奇人物，其祖父张陵本是北方陈留人，也曾经是个士人，后来看破红尘，躲到益州的鹤鸣山修道，道成后称受太上老君赐宝剑与符箓，以“天师”之名降妖救世，遂在益州开坛传道，信徒要先奉纳五斗米，因此又被称为“五斗米道”。

张陵过世之后，他儿子张衡继承了天师之位，张衡之后又由张鲁接手，他的道友张修掀起益州五斗米道之乱，公元189年才归顺刘焉，并在刘焉的安排下进军汉中，使汉中南郑成为五斗米道新的道场。

张鲁的寡母据说是个法力高强的道姑，且驻颜有术，以至于刘焉常常借故“拜访”张家，结果弄得外面流言满天飞。但即便两家如此“交好”，下一代——张鲁跟刘璋却完全不对脾气。刘焉一死，张鲁就在汉中宣布独立，而刘璋也毫不客气地将张鲁的母亲与族人夷灭，巴蜀与汉中的仇冤就此结下。

张鲁在汉中推行的是政教合一的治国理念。他奉老子的道德经为经典，不称王只自称“师君”，手下的干部则依资历为“祭酒”或“大祭酒”，一般信徒则称“鬼卒”。