齐人陈轸为张仪副手，楚人甘茂为樗里疾副将。,k-a·n￠s`h¨u`l￠a!o\.*c¨o\m~二人依违于张、樗之间。

张仪在秦之时，陈轸、甘茂逢迎张仪。如今张仪在魏，陈轸、甘茂倒向樗里疾。

樗里疾、陈轸、甘茂三人，全都希望秦惠王不再信任张仪。

樗里疾上朝，率先发难：“张仪相魏三年，一再声称即将伐齐，至今毫无动静，显然与公孙衍一样，已经叛秦忠魏。”

秦惠王说：“张仪对寡人忠心不二！迟迟不能伐齐，必是公孙衍作梗，公仲朋阻挠，田婴破坏。”

陈轸说：“大王可派甘茂领兵往魏，逼迫魏惠王伐齐。”

秦惠王采纳其策，命令甘茂驻兵秦、魏边境。

张仪上朝，威胁魏惠王：“大王三年不伐齐，秦惠王大为失望，如今驻兵边境，准备伐魏！”

魏惠王说：“寡人一直打算伐齐，但是公孙衍一再推托，说是尚未筹备就绪。”

张仪问：“大王乃是魏君，为何受制于魏臣？”

魏惠王立刻召见公孙衍：“寡人命你筹备伐齐，为何三年仍未准备就绪？”

公孙衍说：“刚刚准备就绪，大王随时可以伐齐！不过相国既然说，秦、魏共同伐齐，乃是为魏，并非为秦，那么伐齐必须以秦军为主，以魏军为辅。¨我¨地¨书/城* `芜·错·内¨容·魏军必须穿秦衣，打秦旗。只有这样，才能伐齐得胜，魏收其利，伐齐失败，秦承其咎。”

张仪急于向秦惠王表忠，立刻同意：“全依将军之言！”

魏惠王随即派出使者，要求韩、赵、燕、中山遵守五国盟约，出兵助伐。

四国不愿卷入秦、魏、齐三强大战，拒绝出兵助伐。

甘茂率领秦军东行，越过秦、魏边境，穿越魏国西部，途经上党（山西东南），借道韩国。

韩宣王听从敌秦的公叔之言，拒绝向秦借道。

甘茂在鄢邑（河南鄢陵）击败韩军，秦军到达魏国东部的大梁，与穿秦衣、打秦旗的魏军合兵，开赴魏、齐边境。^优·品\暁-税?蛧^ ′蕞!芯*漳_节^耕-歆^快`

陈仲子嘱咐匡章：“商鞅变法以来，秦人斩首计功，伐取魏国河西、河东，未曾一败。秦、齐东西远隔，从未交战。我固然反对田因齐称王争霸，然而不愿齐民受到秦军屠戮。如今孙膑已遁，田忌已老，田因齐无人可用，你可请将出战，击败暴秦！”

匡章服从师命，晋见齐威王：“秦人斩首计功，滥杀无辜！我愿为了齐国百姓和天下万民，击败虎狼之秦！”

齐威王大悦，欲授将印。

田婴谏阻：“陈仲子身为田氏宗室，反对大王称王，隐居於陵（山东邹平），被天下士人敬称为於陵仲子。匡章身为大王臣民，反对大王称王，离齐仕魏多年，归齐以后虽被大王供养于稷下，仍然师从陈仲子，不断非议大王。此战关系重大，大王怎能任命匡章为将？”

齐威王说：“陈仲子、匡章敢于反对寡人，正是《周易》所言‘不事王侯，高尚其事’的贤人。寡人怎能不用贤人？”

仍命匡章为将，郑重许诺：“秦惠王去年与齐联姻，今年伐齐，无信无义，将军不可轻敌！寡人听说，令尊杀死令堂，埋在马厩下面。将军一旦凯旋，寡人必定另选吉地，隆重迁葬令堂。”

匡章断然谢绝：“家父杀死家母，自有理由。我身为人子，不能违背家父意愿，迁葬家母。”

匡章领兵迎敌，迟迟不与秦军开战。

田婴派人侦察，连续三人禀报：“匡章畏惧秦军，迟迟不敢开战，似乎准备投降！”

齐威王不予理睬，随即传来捷报：“匡章大败秦军！”

原来匡章从仕魏之时交好的公孙衍那里得知，魏军穿秦衣，打秦旗，于是延迟开战，赶制秦衣秦旗，让齐军也穿秦衣，也打秦旗，另标暗记，然后开战。

秦、魏士兵难辨敌我