齐国。

吕礼至齐，晋见齐湣王：“魏冉怒于大王破秦，因为我是齐人，打算予以诛杀。我侥幸逃回，愿为大王之臣。”

齐湣王大悦：“当年甘茂叛秦仕齐，父王不予信任，错失破秦良机，直到寡人才艰难破秦。可惜前年魏襄王、韩襄王同时死去，寡人被迫听从薛公而暂停伐秦。去年秦军重出函谷关，寡人正要再伐。你既仕秦多年，必定熟知秦国内幕，了解山川地形，可助寡人竟其全功！”

吕礼说：“大王伐楚伐秦伐燕，尽管无不大胜，然而徒有虚名，未获实利。即使虚名，也非大王所有，尽归孟尝君。”

齐湣王不悦：“何以见得？”

吕礼说：“天下都说孟尝君伐楚伐秦伐燕，不说大王伐楚伐秦伐燕。天下又说，伐楚伐秦伐燕，乃至停止伐楚伐秦伐燕，均非大王的命令，均为孟尝君的命令。”

齐湣王面有怒色。

吕礼说：“大王息怒，容我直言！靖郭君、孟尝君父子两代相齐，势力盘根错节，实非齐国之福。当年靖郭君相齐，伐燕大胜，导致诸侯伐齐存燕，齐国不强反弱。如今孟尝君相齐，伐楚大胜，方城以北的楚地宛邑、叶县尽归韩、魏；伐秦大胜，函谷关以东的河东之地尽归韩、魏；伐燕大胜，十城又还给燕国。孟尝君连年征伐，无不大胜，然而大王一再损兵耗粮，竟然未得寸地。大王只有不再伐秦，转伐邻国，才能胜必得地。”