刘备和曹操双方，在益州争夺的战略大背景密切相关。原来，刘备在这时虽然打下了益州的大部分地盘，却剩下最北边的一个汉中郡，还在割据者张鲁的手中。这个汉中郡，是从关中平原进入成都平原的主要通道，战略地位相当重要。而当时割据汉中的张鲁，是道教早期分支——五斗米教的首领，在汉中拥有众多教徒，早就建立起一个政教合一性政权，下设数量众多的“治”，也就是具有行政功能的教区，成为益州北面的严重威胁。当初益州的统治者刘璋，之所以把刘备远远从荆州请进益州，就是要让刘备为自己去对付这个张鲁；结果张鲁没有拿下，自己先倒被刘备拿下了。刘备成为益州的新主人，眼睛同样盯上张鲁。怎么办呢？就把老弟张飞派往巴西。因为这巴西郡地盘不小，北面与汉中郡有很长一段接壤。把张飞派到这里，就是要把这巴西郡，首先打造成益州东北方的可靠屏障，然后以此为据点，进一步把汉中郡拿下，从而完全控制益州。