率精锐兵力两万余人，向北奔袭小沛，决心要把他的“玄德贤弟”送上西天。

对于吕布那种少见的反复无常性格，刘备已有亲身的体会。但是这一次，刘备确实没有想到吕布翻脸会翻得如此之快，所以部下来报，说是吕将军大军来攻，距小沛只有三十里的时候，他不禁怀疑自己的耳朵是不是听错了。

这一战的结果自然可想而知，刘备大败亏输，只好与众将领着两千残兵，保护家小撤出小沛，向西仓皇退走。一个多月来他在小沛的创业努力，与他在下邳的苦心经营一样，全部毁于一旦，付诸东流。

当晚，星汉灿烂，夜月如水。刘备一行逃到小沛以西百余里一个大湖泊的岸边，疲饿交加，人马困顿，便在湖滨暂时歇息。兵士们有的埋锅造饭，有的牵马饮水，忙个不停。刘备等少数官长则围坐在一堆篝火旁边，商议此后的出路。

大家的眼睛都盯着刘备，而刘备此刻灰心丧气到了极点，半晌不发一语，只是注视着跳动的火焰发愣。这也难怪，刘备其时已经三十六岁，起事创业亦经历了十三个春秋，然而屡起屡败，迄今连立脚之地也没有一块，他如何不发愣呢？