唯恐形势出现反复，所以接下来他所全力以赴者，便是想方设法，安定益州。

刘备攻破成都，第一件要紧事，自然是犒赏为自己血战三个年头的部属。于是，封拜功臣，大飨士卒，忙得不亦乐乎。一等功臣诸葛亮、法正、张飞、关羽四人，各赐金五百斤、银千斤、钱五千万、锦千匹。其余之人，则按功颁赐。同时发布任命，以诸葛亮为军师将军，董和为掌军中郎将，法正为蜀郡太守兼扬武将军，关羽为荡寇将军，张飞为征虏将军，赵云为翊军将军，马超为平西将军，黄忠为讨虏将军，糜竺为安汉将军，简雍为昭德将军，孙乾为秉忠将军。其余部属亦各升官晋爵，皆大欢喜。

犒赏部属已毕，刘备便开始着手安定益州。

安定益州的第一条措施，是优待刘璋旧部。刘备深知安定益州的关键，在于能否争取得到刘璋旧部的真心支持。道理很简单，刘璋父子在益州经营多年，其部属不仅人数众多，而且在地方上颇有号召力。如果他们心怀不满，串通起来捣乱，是不太好收拾的。再说，这批人中又有大量的人才，他们熟悉当地民情，富于行政经验，假使能为我所用，不是一件利莫大焉的好事么？刘备看准了这一点，所以不遗余力地争取这批“亡国之余”。董和、黄权、李严三人，本是刘璋手下的大员，刘备却分别授予他们掌军中郎将、偏将军、犍为郡太守的要职。庞羲、吴壹、费观三人，都是刘璋的亲家，刘备也分别授予他们司马、讨逆将军、巴郡太守的职务。彭羕一直受刘璋的冷落，刘备以之为益州州牧府的重要幕僚。但是，最能体现刘备之苦心者，莫过于他对刘巴、许靖二人的礼遇了。