然后转向东南。七月，曹操大军抵达汉中西边的门户——阳平关（今陕西勉县西）。割据汉中接近三十年的张鲁，自知不是曹操的对手，率部南奔，越过南山（今米仓山），逃入巴郡（治所在今重庆市）北部。曹操不费大力即得了汉中。

九月，巴郡北部的少数族首领朴胡、杜濩、任约等人率部投降曹操。逃亡在此的张鲁立足不住，也于十一月举手投降。曹操除厚待张鲁外，又宣布把巴郡分为巴、巴东、巴西三郡，并且任命上述三名少数族首领为各郡太守。这样，曹操的势力就进一步深入到了刘备统治下的巴郡。

就在这强敌压境的紧急关头，幸好刘备已经率军从荆楚撤回到巴郡的郡治江州城（今重庆市）。

他不敢迟延，立即派遣将军黄权率军北上，以迅雷不及掩耳之势，击败朴胡、杜濩、任约，控制了巴郡北部。曹操闻讯，随即令大将张郃再度南侵。刘备也马上调征虏将军张飞，率精兵万余人迎击来犯之敌。两军相持五十余日后，瓦口（今重庆市渠县）一战，张飞大败张郃。张郃见此“张”敌不过那“张”，只好率军退回汉中。至此，刘备终于把曹操势力驱逐出了“三巴”，即巴、巴东、巴西三郡。