汉水沿岸；原本镇守宜都的孟达率兵北上，攻击汉水边上的房陵郡；副军中郎将刘封则从汉中往东，沿着汉水攻击上庸、西城两郡；最后是关羽，他率领荆州兵团，重兵攻打汉水要塞襄阳与樊城。

上庸、西城、房陵合称“东三郡”，位于汉中东边，荆州西北，也就是今天湖北和陕西的交界处，这一带是秦岭、大巴山、武当山等山脉的交汇处，山势险峻，因此成为汉水上游的战略要地，对于关中和南阳盆地都有着居高临下的优势。

刘备以孟达、刘封率兵从东、西两路夹攻东三郡，很快便有所斩获，房陵太守蒯祺被孟达所杀，上庸太首申耽投降。

这一连串的胜利使刘备集团大为振奋，辛辛苦苦几十年，终于得到了回报，也该是升官发财的时候了。当然，升官要先从老板升起。

建安二十四年（公元219年）七月，由平西将军、都亭侯马超领衔，一百二十名汉臣“上表”给皇帝，表示刘备现在的头衔“左将军、司隶校尉、豫州牧、荆州牧、益州牧、宜城亭侯”太寒酸了，不足以“镇卫社稷”，故因循旧例，由群臣推举刘备为“汉中王”，以汉中、巴、蜀、广汉、犍为为国。

刘备也不客气，简单给皇帝打了个报告，表示不便违逆众议，只好先受领王爵，并奉还之前所领的左将军、宜城亭侯的印绶。今后，他会更加努力，扑讨逆贼，以报皇恩。一系列形式上的过场走完之后，刘备便在汉中沔阳举行加冕仪式，接受了汉中王的王冠。