地域广阔而人口繁盛的大州。下辖七个郡，一百一十七县，在册人口六百零七万，大大超过每州三百八十五万人口的平均值。东汉末年天下大乱，北方的黄河中下游，南方的江淮流域和江东，都变成了血火横飞的战场。而地处南方长江中游的荆州，在军政长官刘表的经营之下，则是一块相对安静富庶的乐土，因而包括刘备、诸葛亮等在内的大批精英人物，才会从北方来到荆州避难安身。但是，当上面三大块战场的割据群雄纷纷被剿灭，曹操和孙权成为胜利者之后，荆州的幸福时光也宣告结束，因为这块大蛋糕被两个胜利者盯上了。

建安十三年（208）上半年，孙权首先出手，向西扩张消灭了刘表的部将黄祖，切割了荆州中部东面的江夏郡。接下来曹操下手更狠，出动二十多万大军，南下襄阳（今湖北省襄阳市），先后切割了荆州北部的南阳郡，中部西面的南郡之后，又掉头向东进攻孙权，爆发了赤壁之战。赤壁之战后，荆州大蛋糕被切成三块：北部的一块，即南阳郡再加南郡北端的襄阳，由曹操继续占有；中部的一块，即南郡和江夏郡，由孙权分享；而南部的一块，即长沙、零陵、桂阳、武陵四个郡，则落入刘备之手。好比一个鸭梨横切成三段：最小的上段归曹操，较大的中段归孙权，最大的下段则归了刘备。