齐军去年驰救赵、韩，故意进兵缓慢，等待双方力疲。!如^蚊,惘? !免`废/岳?独.

五月，田忌采纳孙膑之策，兵分两路：自己率领五都之兵，西渡济水，直奔大梁。田朌率领少量齐军，佯攻魏邑平阳（山西临汾西南）。

庞涓得知齐军动向，留下少量魏军继续围攻邯郸，亲领魏军主力回救大梁，欲与齐军决战，一雪桂陵之耻。

田忌问孙膑：“魏申的十万援军，已与庞涓的十万魏军会师。魏惠侯这次派出倾国之兵，志在必胜。我军仅有十万，以少击众，如何取胜？”

孙膑微笑：“十二年前，已经用过围魏救赵之计。假如重施故计，再袭大梁，庞涓必定有备，必须另出奇计。”

田忌问：“军师有何奇计？”

孙膑说：“魏国武卒，一向自负悍勇，轻视齐军胆怯。吾祖《孙子兵法》有言：‘善战者，因其势而利导之。’将军因势利导，可用减灶之计。我军第一天埋锅十万，第二天埋锅五万，第三天埋锅三万，制造逃兵假相，庞涓必将轻敌急进！”

田忌心悦诚服，依计而行。!w/a.n`b-e!n!t!x-t¨.!n,e￠t?

庞涓正在发愁步兵拖累车兵，行军速度缓慢。发现齐军锅灶数量逐日减少，大喜过望：“齐军果然胆怯，进入魏境三天，逃兵已经过半。这次孙膑必败！”

立刻甩开步兵，亲领车兵急追。日暮时分，赶到马陵（河南范县）。

齐军以逸待劳，设伏马陵。万箭齐发，射死庞涓，击破魏军车兵。

乘胜迎击魏军步兵，杀死太子魏申。

田忌尽灭二十万魏军主力，准备班师。

孙膑问：“将军能否做一件大事？”

田忌问：“军师何意？”

孙膑说：“邹忌凭借桂陵大捷，封为成侯，不知感激将军，更加忌恨将军。如今将军再次取得马陵大捷，必将更遭忌恨。若不预加防范，必有不测之祸。”

田忌问：“如何预加防范？”

孙膑说：“将军暂不解兵，直入临淄雍门。如今临淄守军均为老弱，将军之兵必能一以当十，十以当百，百以当千。\如^闻·罔. -已¨发~布!蕞-芯\彰·结^将军兵谏大王，要求罢免邹忌。”

田忌大惊：“如此岂非叛乱？无须邹忌陷害，我已从功臣变为罪臣！”

孙膑说：“将军不听我言，必定难以返齐。”

田忌不听，解散其兵，各归五都。

孙膑既报庞涓之仇，不愿卷入将相之争，夜遁而去，不知所踪。

遗著《孙膑兵法》，汉后亡佚两千年，1972年在山东临沂银雀山汉墓出土。

邹忌得到马陵捷报，忌恨田忌再建奇功，又与门客公孙闬商议对策。

公孙闬奉命前往临淄东市，找到卦师，献上十金：“大将军田忌三战三胜，威震天下，如今想做一件大事，欲知吉凶如何。”

卦师大惊，不敢不卜。

公孙闬威胁卦师：“不可泄秘，否则将有灭门之祸！”

邹忌禀报齐威王：“市井盛传，有人将要叛乱。”

齐威王惊问：“叛乱者是谁？”

邹忌说：“传言含糊，难以判定。叛乱者举事之前，必定问卜。大王只要尽捕临淄卦师，必可得实。”

齐威王下令拘捕全城卦师，一一拷问。

东市卦师招认：“田忌曾命属下向我问卜，似乎欲谋大事。卜得大吉！”

齐威王即命悬起吊桥，不许田忌进入临淄。

田忌闻讯，逃往楚国。

九月，商鞅趁着魏军惨败于马陵，伐魏西部。

十月，赵肃侯击败围攻邯郸的魏军，乘胜伐魏北部。

魏惠侯以倾国之兵再围邯郸，又被齐军击败，主力尽灭，大将庞涓、太子魏申皆死。以宋为首的泗上弱小诸侯，再次叛魏附齐。