苏秦四十九岁，与三弟苏厉商议：“大哥苏代，已经告老归周。我仕齐十年，仅仅五年前为齐使秦一次，把叛秦奔魏的甘茂诱至齐国。刚有起色，没想到甘茂为齐使楚以后，楚怀王叛齐亲秦，齐宣王不再信任甘茂，也不再用我。稷下学宫养士千人，孟尝君养士三千，国强士多。甘茂曾经贵为秦相，能征善战，尚且不受重用，何况你我？你仕齐比我还早，至今沉沦下僚。年华易逝，你我如果继续蹭蹬岁月，永无出头之日，怎能建功立业？”

苏厉问：“二哥有何打算？”

苏秦说：“前年燕昭王师事郭隗，筑黄金台招贤，天下才士争趋燕国。我犹豫两年，决意离齐往燕。唯有出仕国弱士少的燕国，助其由弱变强，才能建立不世奇功。”

苏厉说：“当年大哥曾经乱燕，燕昭王怎能毫无戒心，重用你我？我愿留在齐国，静候二哥佳音。”

苏秦离齐往燕，晋见燕昭王：“鄙人在洛阳乡下种地，得闻大王高义，不揣鄙陋，放下锄头来见大王。路过赵都邯郸，听人称道大王，比我在洛阳所闻更为杰出，于是身负大志，远赴燕国。我观察了大王重用的群臣百官，确信大王远比古之明君更为贤明！”

燕昭王问：“先生所言古之明君，德行如何？”

苏秦说：“古之明君，拒绝臣子颂其长处，希望臣子言其过错。我愿直言大王过错：大王臣事杀父仇人齐宣王，不谋报仇雪耻，乃是最大过错。群臣不谏大王，均非忠臣。”